Какво са апортни вноски и апорт – днес ще обясним за любопитните. За да може едно търговско дружество да участва в гражданския оборот и да се свързва в правоотношения с други субекти на правото, рано или късно ще се наложи то да разполага с имущество, необходимо за реализиране на тези цели.
Това имущество може да се формира и попълва по няколко начина, като основните са два – чрез вноските на персоналния му състав (учредители, съдружници или акционери) или чрез формираната печалба, резултат на успешната търговска дейност. Във всяко търговско дружество съдружниците (съответно акционерите в АД) имат задължение за вноска.
Какво представляват апортни вноски
В класическия вариант дружествените вноски са парични и всеки съдружник или акционер участва в търговското дружество чрез внасяне на определена парична сума. Търговският закон (ТЗ) обаче предвижда възможност и за извършване на непарични вноски, които са известни още като апорт.
Апортът представлява именно непарична вноска в дружеството. Апортът може да има най-различна форма, като законът предвижда няколко ограничения в тази насока. Необходимо е предметът на вноската да е оценим в пари. Не е допустимо предмет на апорта да бъдат бъдещ труд или услуги. На практика всички останали оценими в пари права могат да бъдат предмет на апорт.
Предмет на апорт могат да бъдат например вещни права, облигационни вземания, права върху нематериални блага, ценни книги, наследство, търговско предприятие. Много често обект на непарични вноски са права върху недвижими имоти. Обекти на индустриалната собственост също могат да бъдат предмет на апорт.
Кога може да се направи апортна вноска
Апорт може да бъде извършен още при учредяването на дружеството, когато съдружниците правят своите първоначални вноски при неговото създаване. Апортна вноска може да бъде направена и след учредяване на дружеството, през време на неговото съществуване.
Когато апортът е направен при създаване на търговеца, съответното право се придобива от него от момента на възникването на дружеството.
Изисквания за извършване на апортна вноска
За да бъде внесено непарично право е необходимо да се спазят конкретни изисквания. Причината е естеството на предмета на вноската, тъй като е необходимо да се установи нейната стойност.
Когато при създаването на дружеството се извършва апортна вноска е необходимо учредителният акт на дружеството (договор или устав) да съдържа имената на лицето, внасящо апорта. В него се дава пълно описание на вноската, нейната парична оценка и какво е основанието на правата на вносителя.
Когато вноската се прави в капиталово търговско дружество (ООД, АД или КДА, дори и при регистрация на офшорна фирма), необходимо е апортираното право да се оцени от 3 независими вещи лица, които се посочват от длъжностното лице по регистрацията на дружеството. Изготвеното от вещите лица експертно заключение се вписва в търговския регистър. То дава информация за оценката на вноската, съответствието ѝ с размера на дела от капитала или при АД – съответствието ѝ с емисионната и номиналната стойности на записаните от вносителя акции.
Оценката на непаричната вноска, която се отразява в учредителния акт трябва да бъде равна или по-малка от тази, дадена от вещите лица.
По правило апортът се извършва в изискуемата за учредяването или прехвърлянето на съответните права форма. Изключение е налице при права, за които се изисква нотариална форма. В този случай самата вноска се извършва с устава или дружествения договор за учредяването.
Когато се внася в капиталово търговско дружество е необходимо към учредителния акт да се приложи писмено съгласие на вносителя с нотариална заверка на неговия подпис. При вноска на вещни права върху недвижими имоти е необходимо да се впише нотариално заверено извлечение от дружествения договор, както и съгласието на вносителя.
За подобни и други въпроси може да се свържете с добър адвокат, като нашата Тодор Мангъров от TML-Consult, където ще получите експертна правна консултация от опитен юрист!
